Обзор Постановления Арбитражного суда Центрального округа от 04.03.2024 № Ф10-41/2024 по делу № А14-2199/2022: организация доказала, что договор является гражданско-правовым

30 июня 2026

Как известно, заключение гражданско-правовых договоров, фактически регулирующих трудовые отношения, строго запрещается.
Это правило прямо предусмотрено частью 2 ст. 15 Трудового кодекса РФ.
В качестве механизма, обеспечивающего такой запрет, возможна переквалификация договора ГПХ в трудовой договор (если есть признаки трудовых отношений).

И в данных категориях споров чаще всего суды встают на сторону работников и признают договоры ГПХ трудовыми, поскольку именно трудовой договор гарантирует предоставление льгот и гарантий, предусмотренных трудовым законодательством.
Однако суды детально разбирают все фактические обстоятельства дела, поэтому наличие такого спора еще не означает, что договор ГПХ будет точно переквалифицирован в трудовой договор.

Давайте рассмотрим кейс, где организации отстояла, что договор является гражданско-правовым и суды поддержали такую позицию - такое дело рассматривал Арбитражный суд Центрального округа (Постановление от 04.03.2024 № Ф10-41/2024 по делу № А14-2199/2022.

Рассмотрим его детальнее.

1. Описание ситуации
2. Какое решение принял суд кассационной инстанции
3. Почему суд кассационной инстанции принял такое решение
4. Практические рекомендации

Описание ситуации

Общество обратилось в арбитражный суд к ФНС с заявлением о признании недействительным решения инспекции в части начисления недоимки по страховым взносам на обязательное пенсионное, медицинское и обязательное социальное страхование, а также предложения удержать и перечислить сумму налога на доходы физических лиц непосредственно из дохода единоличного исполнительного органа – управляющего индивидуального предпринимателя.

Дело в том, что ФНС переквалифицировала договор гражданско-правового характера (договор возмездного оказания услуг), заключенного с управляющим индивидуальным предпринимателем, на трудовой договор, что послужило основанием для доначисления страховых взносов и пени и страховым взносам и по НДФЛ.

Что решили суды нижестоящих инстанций
Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что данный договор ГПХ не содержит признаков трудового договора, в связи с чем требования налогового органа являются необоснованными.

Какое решение принял суд кассационной инстанции

Арбитражный суд Центрального округа поддержал суды нижестоящих инстанций, отметив, что не находит оснований для отмены судебных актов.

Почему суд кассационной инстанции принял такое решение

1. Первое, на что обратил внимание суд, это природа договора с управляющим.
Суд отметил, что юридическое лицо имеет право передавать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Такое правомочие прямо определено пунктом 1 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
И передача таких полномочий может быть на основании гражданско-правового договора.

2. В гражданско-правовом договоре отсутствуют признаки трудовых отношений.
ФНС в качестве признаков трудовых отношений выделила следующие:

длящийся (системный) характер отношений с управляющим (с 2015 года);
отсутствие в договорах возмездного оказания услуг подробного описания характера и видов услуг, их периодичности, а также их индивидуализирующих признаков работы;
управляющий был включен в производственную деятельность организации;
управляющий ранее работал в должности генерального директора;
управляющий зарегистрировал ИП незадолго до заключения договора;
управляющий прекратил деятельность как ИП после расторжения договора с организацией;
управляющий оказывал услуги по управлению сам, без привлечения сторонних организаций или ИП;
юридическое лицо являлось единственным контрагентом управляющего;
выплаты для управляющего не зависели от конкретного объема работ или услуг и производились с четкой определенностью в постоянном размере;
управляющему возмещались расходы на использование личного автомобиля в служебных целях, расходы, связанные с командировками;
стоимость услуг управляющего превышали в несколько раз фонд оплаты труда.

Суды же отметили следующее:

в силу специфики деятельности единоличного исполнительного органа детальное описание состава оказанных управляющим услуг в актах оказанных услуг является невозможным, а следовательно, и оказание функций по руководству деятельности осуществляется без привязки к какому-либо определенному объему выполненных полномочий,
управляющий не имел должностных обязанностей, графика работы, не имел постоянного рабочего места в обществе, приезжал по необходимости,
в договоре не было указано ни место работы, ни режим работы и рабочего времени, ни условий о подчинении правилам внутреннего трудового распорядка, ни условий об оплате труда, не установлен отпуск, оплата пособия по временной нетрудоспособности,
оплата оказанных услуг была поставлена в зависимости от показателей работы организации и выручки, а очередность платежей не совпадала с обычно применяемыми в трудовых отношениях порядке оплаты труда,
длительное исполнение управляющим полномочий единоличного исполнительного органа само по себе не свидетельствует о наличии трудовых отношений между сторонами,
то, что ранее управляющий осуществлял должность директора в иные периоды, само по себе не свидетельствует о невозможности заключения с ним договора управления.

3. Бремя доказывания в данном случае возложено на налоговые органы, а ФНС не доказала наличие признаков трудового договора в отношении управляющего.
Таким образом, суды трех инстанций не усмотрели оснований для переквалификации договора ГПХ в трудовой договор.

Для такой переквалификации важны фактические обстоятельства дела: действительно ли исполнитель подчиняется правилам внутреннего трудового распорядка, действительно ли условия договора ГПХ содержат признаки трудовых и т.д.

Дополнительная информация

Арбитражный суд Центрального округа выделил следующие признаки трудовых отношений:

работа по определенной должности;
личное выполнение работником определенной трудовой функции;
подчинение правилам внутреннего трудового распорядка;
обязанность работодателя организовать труд работника, создать ему нормальные условия труда, обеспечить охрану труда;
ежемесячное вознаграждение за труд,
охрана труда.

В отличие от трудового договора по договору ГПХ:

участники гражданско-правовых отношений базируются на принципах равенства,
исполнитель не имеет установленных трудовым законодательством гарантий и самостоятельно определяет порядок исполнения обязательства, возникшего в связи с заключением данного договора,
отличается предмет договора,
исполнитель сохраняет положение самостоятельного хозяйствующего субъекта. Он работает на свой риск. В то время как лицо, работающее по трудовому договору, не несет риска, связанного с осуществлением своего труда.

По трудовому договору работник принимает на себя обязанность выполнять работу по определенной трудовой функции, включается в состав персонала работодателя, подчиняется установленному режиму труда, работает под контролем и руководством работодателя и за ненадлежащее выполнение обязанностей может нести дисциплинарную ответственность.

Практические рекомендации

		 Как мы видим, не всегда суды поддерживают переквалификацию договора ГПХ в трудовой договор, и не всегда принимают позицию государственных органов. 

		 Каждый случай должен рассматриваться индивидуально на основе фактических обстоятельств дела. 

		 Для минимизации возможных рисков переквалификации договора ГПХ в трудовой договор рекомендуем:

		анализировать, в чем именно заключается функция исполнителя по договору ГПХ, не соответствует ли она определенной трудовой функции,
не включать в договор ГПХ термины и формулировки, присущие только трудовому договору (например, например, оплата труда, отпуск, выходные дни и т.д.),
обеспечить самостоятельность исполнителя. В договоре можно прописать, что исполнитель сам организует процесс, использует свои ресурсы (инструменты, материалы). Ограничьте контроль заказчика: он должен принимать результат, а не управлять каждым шагом,
проводить регулярный аудит. Периодически пересматривайте действующие договоры ГПХ: меняющиеся бизнес-процессы могут со временем добавить в отношения признаки трудовых отношений. 

		 Если вы обнаружите признаки трудовых отношений, то рекомендуем заключить трудовые договоры с такими лицами.

Свяжитесь с нами!

Чтобы получить анкету для подготовки индивидуального предложения:

- написать на почту i.krotov@mitrofanova.ru

- позвонить по тел. +7(916) 416-49-60

Проконсультироваться